2022年9月27日，國家稅務總局海南省稅務局、海南省財政廳、海南省市場監督管理局聯合發布了《關于海南自由貿易港鼓勵類產業企業實質性運營有關問題的補充公告》。本期，富途安逸高級稅務專家孫婉婧就借這個熱點問題，來和大家交流一下海南自貿港的稅收優惠政策與經濟實質性要求。

海南自貿港成立與稅收優惠政策歷史追溯

從頂層設計的角度來看，關于建設海南自貿港的理念可以追溯到2018年4月13日海南建省辦經濟特區30周年慶祝大會上的講話：“黨中央決定支持海南全島建設自由貿易試驗區，支持海南逐步探索、穩步推進中國特色自由貿易港建設，分步驟、分階段建立自由貿易港政策和制度體系。”

與此同時，中共中央 國務院也發布了《關于支持海南全面深化改革開放的指導意見》，文件中提到：“賦予海南經濟特區改革開放新使命，建設自由貿易試驗區和中國特色自由貿易港。”

時隔兩年，2020年6月23日，備受期待的“雙15”政策出臺：

1、財政部、國家稅務總局《關于海南自由貿易港高端緊缺人才個人所得稅政策的通知》，對在海南自由貿易港工作的高端人才和緊缺人才，其個人所得稅實際稅負超過15%的部分予以免征。

2、財政部、國家稅務總局《關于海南自由貿易港企業所得稅優惠政策的通知》，對注冊在海南自由貿易港并實質性運營的鼓勵類產業企業，減按15%征收企業所得稅。

第一階段：確定基本概念

?《關于海南自由貿易港企業所得稅優惠政策的通知》(財稅〔2020〕31號)

第二階段：制定原則性判定標準

?《關于海南自由貿易港鼓勵類產業企業實質性運營有關問題的公告》(2021年第1號)

第三階段：補充細化

?《關于海南自由貿易港鼓勵類產業企業實質性運營有關問題的補充公告》(2022年第5號)

▲ 各時期政策對經濟實質的要求對比圖

最新的補充公告完善細化了哪些內容?富途安逸高級稅務專家孫婉婧認為有以下幾個方面：

第一，擴大了適用對象范圍。明確了享受自貿港個人所得稅優惠政策高端緊缺人才的任職、受雇、經營的企業或單位，也參照《補充公告》規定執行。

第二，完善了具體判定標準。對四要素中的“生產經營”“人員”“賬務”等進一步完善了判定標準。

第三，增加了負面規定。不具有生產經營職能，僅承擔對內地業務的財務結算、申報納稅、開具發票等功能;注冊地址與實際經營地址不一致，且無法聯系或者聯系后無法提供實際經營地址等情形，不屬于實質性運營。

第四，明確了后續監管要求。一方面，優化實質性運營的市場主體享受自貿港優惠政策的管理方式。另一方面，建立實質性運營聯合核查工作機制和爭議協調解決工作機制，強化部門聯合監管，加強風險防控，保障合法經營市場主體權益。

國際上的經濟實質性要求

無獨有偶，2019年起，為了應對“歐盟黑名單“，開曼、BVI和百慕大等地政府陸續頒布實施經濟實質法案，要求在當地注冊成立并從事特定活動的公司、合伙企業等實體應該具備充足的商業實質。

經濟實質法令規定從事“相關活動”之“相關實體”必須辦理年度申報，說明營業活動、公司收入、費用及其員工人數等，且通過“經濟實質性測試”以符合法定要求。

“經濟實質性測試”具體準則包括以下三點：

(1)相關實體必須開展與相關活動有關的“核心收入創造活動”;

(2)相關實體必須是以適當的方式在或從BVI與開曼接受“指導和管理”;

(3)相關實體必須在BVI或開曼有與開展相關活動和對應相關收入相匹配的：

足夠金額的經營開支;

足夠的實體存在(包括維持經營地點或工廠、不動產和設備);

足夠數量，且具備適當專業資歷的全職員工或其他人員。

觀察

實際上，“經濟實質”在國際稅法中由來已久，對離岸法域監管趨嚴是目前國際環境下的大勢所趨，這些監管對于打擊洗錢和逃稅具有重要積極意義。

回到海南，根據2020年6月1日中共中央 國務院出臺的《海南自由貿易港建設總體方案》，2025年以后海南自貿港將實施封關管理。

從某種程度上來說，海南未來也會具備“離岸”“低稅”的標簽，因此從制度上規范這種“自由”，既能確保促進自貿港市場主體高質量發展，又避免空殼公司違規享受稅收優惠，防范出現行業性、系統性稅收風險，可謂具有深遠的意義。

富途安逸高級稅務專家孫婉婧強調，從企業具體操作層面來說，想要享受海南自貿港的稅收優惠，就要認真研讀政策并結合企業自身的情況，合理判斷經濟實質要求對政策適用性的影響。對于海南自貿港現存的企業，如果需要根據經濟實質性的要求來進行架構和組織的調整，建議從法律、稅務和商業等多個維度來思考解決方案的合理性。

值得注意的是，富途安逸專家認為，經濟實質活動地的改變往往也代表業務運營活動、核心管理地、受規管地點以及員工各項關系的遷移，需要全面且嚴謹的分析后決策。

本期專家分享

孫婉婧 Kitty富途 高級稅務專家

香港理工大學會計碩士，CICPA(中國注冊會計師)，HKICPA(香港注冊會計師)，CIA(國際注冊內部審計師)，擁有6年多個人所得稅處理經驗。在加入富途前，曾就職于四大會計師事務所，從事個人所得稅合規申報、匯算清繳、規劃咨詢等業務。對中國大陸、中國香港和美國等國家或地區的個人所得稅政策有豐富的經驗。

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